三角合併

　「三角合併」とは、企業の吸収合併などに際して、消滅会社の株主などに存続会社の株式ではではなく、親会社の株式を交付するものです。これは、今通常国会において審議されている会社法案に「合併対価の柔軟化」が盛り込まれたことと関係があります。
　現行法では、買収される会社の株主には「買収する会社の自社株式が割り当てられる」とされてきました。これに対して改正会社法案は、企業の吸収合併などに際しては、存続会社の株式以外である「金銭そのほかの財産」を交付することが認められています。合併対価の柔軟化により、三角合併が可能となります。

　三角合併で想定されるのは、外資系企業が日本に子会社を設立、日本企業を買収するケースです。そのため、三角合併で外資系企業によるM&Aや敵対的買収の増加が懸念されるため、合併対価の柔軟化の部分について法の施行を一年遅らせる経過措置が盛り込まれました。

　合併対価の柔軟化で論点となるのが税制上の措置です。組織再編税制の見直しや現物配当の取扱いなど18年度税制改正でも焦点となりそうです。

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（週刊「T＆A master」120号(2005.6.27「ことばのコンビニ」より転載）

（分類：商法　2005.7.20　ビジネスメールUP! 732号より )