金商法の課徴金納付命令に初の司法判断
東京地裁、課徴金（8億3,613万円）の取消しを求めたJVCの請求棄却

　事案は、JVCが虚偽有価証券届出書に基づく募集により取得させた新株予約権を巡り、金融庁長官が決定した課徴金納付命令（8億3,613万円）の適法性が争われていたもの。具体的には、金商法172条の2第1項1号所定の課徴金の額を判断する基準時は、「新株予約権を取得させた時点」と「課徴金納付命令の決定時」のいずれであるか。また、同号規定の新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、「当初の行使価額」と「合理的な資金調達見込額（修正後の行使価額）」のいずれに基づいて算定されるべきかが争われていた。
　JVCは、課徴金の額を判断する基準時は、「課徴金納付命令の決定時」であると主張。新株予約権は、納付命令決定前に取得・消却され、払込金額も全額返還されていることを指摘。JVCは利得を保持しておらず、課徴金を課すことができない旨を主張していた。また、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の意義については、新株予約権の内容に基づいて合理的に見込まれる払込金額と解すべきであると主張。本件では、当初の行使価額ではなく、修正後の行使価額に基づいて算定されるべき旨を主張していた。
　東京地裁民事第3部の八木一洋裁判長は、金商法172条の2第1項1号所定の課徴金は、虚偽記載がある発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた時点で納付命令の決定をする要件は満たされ、その時点における事情を基礎に課徴金の額を算定すべきものと解するのが文言に即した解釈というべきであると判示。その要件を具備してから納付命令の決定時までに生じた事情をも考慮して課徴金の額を算定すべき旨を定めたものであると解すべき根拠は見いだし難いとした。また、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の意義については、その文理に照らしても、新株予約権を取得させた時点における払込み予定価額（すなわち当初行使価額）をいうものと解するのが相当であると判示し、いずれもJVCの主張を斥けている（判決を不服とするJVCは、東京高裁へ控訴している）。
　なお、今回の事案は、金商法の課徴金の納付命令決定を巡り、初めて司法の判断が示された点で注目されるものだ。

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（週刊「T＆A master」461号(2012.7.30「今週のニュース」より転載）

（分類：会社法　2012.10.24　ビジネスメールUP! 1745号より )