日本公認会計士協会はこのほど、「改正商法における子会社の判定」に関する取扱いを公表した。

２つの商法改正
　 平成13年6月公布の改正商法（13年10月1日施行、以下「一次改正」）では、第211条の２（親会社株式の取得）及び第241条第3項（議決権の数）について、過半数算定の基礎が従来の「発行済株式の総数」から「総株主の議決権」に変更されている。その一方で、平成13年11月公布の改正商法（14年4月1日施行、以下「二次改正」）では、第211条の2に第5項が新設され同条第1項及び第3項の適用に当たり相互保有株式にかかる議決権はこれを有しているものとみなし算定する規定が追加されている。

　 例えば、A社、B社、C社という３つの会社があり、A社がB社の発行済株式の50％を所有し、B社とC社がお互いに50％ずつ所有している場合、従来の規定では、B社はA社の子会社ではなかったが、一次改正により判定基準が「総株主の議決権」とされたことで、B社はA社の子会社となることとなった。しかし、二次改正により再びＢ社はＡ社の子会社ではなくなり、従来通りとなったわけだ。

３月期決算会社の取扱いは？
　 ここで問題となるのは、2本の商法改正における施行日の違いから生じる3月期決算会社における取扱い。これまでに説明した解釈をそのまま当てはめると、前期（13年3月期）までは子会社でなかったB社が14年3月期では子会社となり、さらに、翌期（15年3月期）では、再び子会社から外れてしまう。持ち株数は変わらないのに、3期にわたって同じ会社が出たり入ったりしてしまうというわけだ。

　 このような状況を考慮し、日本公認会計士協会では、「商法第211条の2第5項は創設的な規定ではなく、相互持合株式につき従前の発行済み株式数による判定と同様の結果となるように配慮されたものと考えられ、14年3月31日以前においても子会社の判定については、従来と同様に解釈する」との見解を示している。したがって、B社は14年3月期においてもA社の子会社には該当しないものとなるわけだ。

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