株価が買付価格を上回っても低廉譲渡に該当せず（2005.3.23)

株価が買付価格を上回っても低廉譲渡に該当せず
フジテレビのTOB・自社のメリットや株価の将来予測で判断を

　フジテレビが行っているニッポン放送株式の公開買付け（TOB）に応じた場合、低廉譲渡になるのではといった声が一部の企業から出ている。3月1日時点で、ニッポン放送の株価がフジテレビの公開買付けの買付価格を上回っているからだ。この点、国税庁では、株価が買付価格を上回ったとしても、即座に低廉譲渡には該当しない旨の見解を明らかにしている。3月7日がTOBの期限だが、その行方が注目される。

株価が買付価格を上回れば低廉譲渡！？
　フジテレビは3月7日までニッポン放送株式の公開買付けを行っている。買付価格は5,950円だが、ライブドアがニッポン放送株式の3割超を取得したことで、ニッポン放送の株価は高騰。2月23日にニッポン放送がフジテレビに対して第三者割当による新株予約権発行を決議したことにより、ニッポン放送の株価は3月1日時点で6,680円と一時期よりは下落しているが、それでもフジテレビの買付価格である5,950円を上回っている状況だ。
　ニッポン放送の株式を保有している企業にとっては、①フジテレビの公開買付けに応じる、②株価が高騰している最中に市場で売却、③保有し続けるという行動パターンが考えられるが、特に税務上問題となるのは、①のフジテレビの公開買付けに応じる場合だ。仮に公開買付期間終了時に株価が買付価格を上回っている場合には、低廉譲渡に該当するのではないかという点である。低廉譲渡に該当することになれば、時価との差額については、譲渡益課税が行われることになってしまうからだ。

買付価格はプレミアム付
　この点、国税庁では、ケースバイケースだが、仮にニッポン放送の株価が買付価格を上回ったとしても、即座に低廉譲渡に該当するわけではないとしている。
　売買目的有価証券であれば、市場で売却する方が合理的ということになるが、長期に保有することを目的としているならば、公開買付けに応じることも企業の判断として考えられるとしている。その上で、目先の利益だけではなく、公開買付けを成功させることの方が相手の企業価値を高め、自社にとってメリットがあるなどの合理的な理由があればよいとしている。
　また、買付価格については、もともとの株価にプラスアルファしたものであるため（※フジテレビの場合はニッポン放送普通株式の東京証券取引所第二部における平成17年1月14日までの3ヶ月間における株価終値平均4,937円に約21％のプレミアムを加算した金額を設定）、公開買付けが終了すれば、株価が下がることが予想される状況であるかどうかも判断材料となりそうだ。

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（週刊「T＆A master」105号(2005.3.7「最重要ニュース」より転載）

（分類：税務　2005.3.23　ビジネスメールUP! 686号より )

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