会社法現代化 監査役会の書面決議は認めず
会社法（現代化関係）部会で要綱案（第四次案）が検討される

　会社法（現代化関係）部会は11月17日に部会を開催し、会社法制の現代化に関する要綱案（第四次案）を検討した。

有限会社は存続することに
　第三次案までは有限会社法の廃止を前提として議論が進められていたが、第四次案では有限会社法は残されることとなった。もっとも、新設会社を有限会社法に基づいて設立することができないことには変わりはない。よって、既存の有限会社をカバーする経過措置として有限会社法が用いられるというだけに過ぎない。

「監査役の全員一致をもって行う決議」が全員の同意に緩和
　取締役会の書面決議が一定の条件下で認められる点については既報（本誌080号31頁）の通り。これについて、監査役会及び委員会等設置会社の各委員会についても書面決議を認めるべきかが検討されたが、書面決議は認めない方針となった（本誌090号29頁）。もっとも、現行法上、大会社において監査役の全員一致をもって行う決議（商法特例法18条の3第1項。大会社において、取締役の責任免除に関する議案を株主総会に提出する場合や株主が提起した代表訴訟において会社が取締役側に補助参加する場合等に必要とされる）については、監査役全員の同意で足りるようになる方向だ。決議を行うわけではないので、全員が一堂に会する必要はなく、書面で持ち回りの同意を取ることも可能となるわけだ。

重要財産委員会の位置付けが変更
　 第四次案では、重要財産委員会の位置付けの変更が新たに提案されている。これは、重要財産委員会について、取縮役会とは別の機関という現行の位置付けから、取締役会の決議要件の特則に係る制度（商法260条1項1号及び2号に掲げる事項に関する取締役会決議は、取締役会が事前に選定した3人以上の取締役のうち議決に加わることができる者の過半数が出席し、その過半数を持って行うことができる旨定めることができるという制度）として再構成されることとなる。なお、この特則を利用できるのは、取締役会を設置した株式会社（委員会等設置会社以外）のうち、�@取締役のうち1人以上が社外取締役であること、�A取締役の数が6人以上であること、といった要件を満たした株式会社だけ、とされている。
　その他、二以上の種類の株式を発行する株式会社は、一つの種類の株式の全部を株主総会の特別決議によって有償又は無償で取得できる旨定款の定めを設けることができるといった提案も行われている。
　要綱案は12月8日の部会で確定する方針だ。来年2月に予定されている総会で要綱として確定することとなる。

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（週刊「T＆A master」092号(2004.11.29「最重要ニュース」より転載）

（分類：商法　2004.12.6　ビジネスメールUP! 648号より )